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La période de pointe des assemblées générales annuelles approchant, il nous a paru utile de retracer les grands principes en la matière qui a été modifiée à la fin de l’année 2004.

1. Siège de la matière

Article 268 du Code des sociétés (S.P.R.L.)
Article 533 du Code des sociétés (S.A.)

2. Qui convoque ?

L’organe de gestion et les éventuels commissaires peuvent convoquer l’assemblée
générale. Ils doivent la convoquer sur la demande d’actionnaires représentant le
cinquième du capital.

3. Les personnes à convoquer

Doivent être convoqués à l’assemblée générale des associés d’une SPRL :

- les associés,
- les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société,
- les porteurs d’obligations,
- les gérants,
- les commissaires.

Doivent être convoqués à l’assemblée générale des actionnaires d’une S.A. :

- les actionnaires nominatifs ou au porteur ,
- les titulaires de certificats nominatifs et au porteur émis avec la collaboration
de la société,
- les titulaires d’un droit de souscription en nom et au porteur,
- les porteurs d’obligations nominatives et au porteur,
- les administrateurs,
- les commissaires.

Si les commissaires, gérants ou administrateurs doivent être convoqués, le Code
n’oblige pas ces derniers à être présents ou représentés à l’assemblée. Ils veilleront
néanmoins à être présents si certains points de l’ordre du jour les concernent
directement ou indirectement.

4. Formalités de la convocation dans une S.A.

4.1. Convocation par annonce au Moniteur belge et dans un organe de presse de
diffusion nationale

La convocation à l’assemblée générale se fait, en règle générale, par une annonce au
Moniteur belge et par une annonce dans un organe de presse de diffusion nationale.

Ces deux annonces doivent être effectuées 15 jours au moins avant l’assemblée.

Pour les sociétés cotées, les annonces doivent être faites 24 jours au moins avant
l’assemblée ou la date d’enregistrement. Si une nouvelle convocation est nécessaire
et que la date de la deuxième assemblée a été indiquée dans la première
convocation, la convocation à la deuxième assemblée doit avoir lieu 17 jours au
moins avant l’assemblée ou la date d’enregistrement.

4.2. Convocation à l’assemblée générale annuelle par simple annonce au Moniteur belge

La convocation à l’assemblée générale annuelle ne doit plus être publiée dans la
presse écrite. Une simple publication au Moniteur belge suffit.

Il est toutefois exigé que l’assemblée générale se déroule dans la commune et au lieu
indiqué dans l’acte de constitution et que l’ordre du jour se limite à l’examen des
comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport du commissaire éventuel, et le
vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire.

Si un autre point figure à l’ordre du jour (par exemple, le renouvellement du
mandat des administrateurs, ce qui est fréquent lors de l’assemblée générale
annuelle), une convocation dans un organe de presse devra être effectué.

Le Code parle également de manière restrictive du « lieu indiqué dans l’acte de
constitution ». Si ce lieu a été changé ultérieurement lors d’une modification des
statuts, une convocation dans un organe de presse devra également être opérée.

4.3. Convocation de certains porteurs de titres nominatifs, des administrateurs et des
commissaires au moyen d’une lettre recommandée ou d’autres moyens de
communication

Parallèlement à la convocation à l’assemblée générale au Moniteur belge et, le cas
échéant, dans un organe de presse de diffusion nationale, les actionnaires, porteurs
d’obligations ou titulaires d’un droit de souscription, les titulaires de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société, ainsi que les administrateurs et
les commissaires, doivent être convoqués, 15 jours au moins avant l’assemblée, par
une convocation spéciale.

Cette convocation se fait par lettre recommandée ou par le biais d’autres moyens de
communication, à condition que les destinataires de la convocation aient
individuellement, expressément et par écrit, accepté cette méthode.

Le Code ne contient aucune limitation quant à la nature des moyens de
communication alternatifs.

En pratique, on aura cependant recours à des moyens de communication qui
constituent un moyen de preuve valable : fax, envoi recommandé électronique, email
avec accusé de réception …

Si l’ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats est
nominatif, il est possible d’adresser les convocations uniquement par lettres
recommandées ou par un autre moyen de communication, pour autant que les
destinataires aient individuellement, expressément et par écrit, accepté cet autre
moyen de communication.

5. Formalités de la convocation dans une SPRL

Les convocations ont lieu 15 jours au moins avant l’assemblée générale.

Ces convocations se font par lettre recommandée sauf si les destinataires ont
individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation par
un autre moyen de communication.